Ambientado en una Nueva York más amplia, dinámica y variada, el juego da libertad para disfrutar con distintas tramas originales o procedentes de la película, con misiones urbanas y con un buen número de mejoras de velocidad, combate, maniobras y agilidad. En Spider-Man 3, los jugadores tendrán que usar las remozadas habilidades de combate de Spider-Man para proteger la ciudad y derrotar a sus enemigos con las nuevas maniobras aéreas, remates y trucos con las redes, ya sea en las misiones o en las épicas batallas finales. 

Bienvenido al lado oscuro. Por vez primera, controla el legendario traje negro, que aumenta la fuerza, la agilidad y la resistencia de Spider-Man. Castiga a los enemigos con nuevos ataques explosivos y con mejoras increíbles y temibles. No obstante, tanto poder tiene un precio, y verás que resulta difícil controlar el traje negro. ¿Tendrás la fortaleza suficiente para tomar una decisión heroica antes de que tu sed de venganza ponga a la ciudad en tu contra? 
Que brille la libertad. Ve a cualquier zona de una Nueva York más amplia, dinámica y variada, y haz lo que quieras cuando quieras. Tú decidirás en todo momento lo que vas a hacer y fijarás tus objetivos. ¿Qué va a hacer Spider-Man? ¿Seguir una pista, dar media vuelta, rechazar oleadas de enemigos que amenazan la ciudad o explorar zonas subterráneas o interiores? Tú decides. 
La ciudad es tu territorio. Desde los imponentes rascacielos a la extensa red de alcantarillado y de metro, Spider-Man patrulla por toda Nueva York. Tendrás que prestar atención a tres bandas delictivas y a varios supervillanos, que se dedicarán a secuestrar gente, robar coches, hostigar a los ciudadanos o sembrar el caos. ¿Vas a poder salvarlos a todos? 
No permitas que las bandas se apoderen de la ciudad. Tres bandas se han apoderado de los barrios de Nueva York y tendrás que acabar con ellas. A medida que Spider-Man vaya llevando a estos delincuentes ante la justicia, la tasa delictiva descenderá en esa zona de la ciudad y se normalizará la situación; si no lo hace, las calles se sumirán en el caos. Además, estos supervillanos no van a rendirse sin luchar. Su IA avanzada les permitirá rodear a Spider-Man y agarrarlo, o pedir refuerzos y hacer lo necesario para recuperar su territorio. 
Todo el mundo le da al kung-fu. Rediseñado desde cero, el nuevo sistema de combate permite que los jugadores realicen ataques propios de cada traje y combos encadenados para derrotar a sus enemigos y completar desafíos y misiones. Sus nuevos combos, remates y animaciones hacen que los puñetazos, las patadas y los ataques con las redes sean más eficaces que nunca en las maniobras aéreas o terrestres. 
Supervillanos a mansalva. Disputa dinámicas batallas en varias fases contra los principales villanos de la película y contra una horda de enemigos legendarios que se aprovecharán del entorno, de sus secuaces y de la destrucción que pueden causar sus superpoderes para intentar derrotar a Spider-Man. 
Accesorios sin límite. Además de disponer de un balanceo más veloz, ciertos sucesos y entornos te permiten acceder a otros poderes arácnidos. Spider-Man puede utilizar las redes para atrapar objetos que caen, como gente y escombros, arreglar objetos, como raíles rotos o barricadas, e incluso para lanzarse desde las azoteas de los edificios e ir más deprisa. 
Spider-Man crece. A medida que vayas dominando los poderes de Spider-Man y progreses gracias a la culminación de misiones y de desafíos, Spider-Man conseguirá nuevos movimientos, balanceos y asombrosos combos cuerpo a cuerpo.